R-Serwis

www.Reprywatyzacja.info.pl

Dawne spółki prawa handlowego (akcyjne, z o. o. i komandytowe) – możliwości reaktywacji

Wstęp

Warunki reaktywacji spółki

Scenariusz reaktywacji

Postępowanie likwidacyjne – warunki poprawnego zakończenia

Przykład – przedwojenna spółka akcyjna Hotel Europejski S.A. w Warszawie

Rejestracja akcji na okaziciela w trybie dekretu z 1947 roku

Publikacje prasowe

Obrót handlowy dokumentami dawnych akcji

Wstęp

Niniejsza strona Serwisu poświęcona jest możliwościom reaktywacji dawnych, przedwojennych, spółek prawa handlowego (akcyjnych i z ograniczoną odpowiedzialnością), utworzonych na podstawie rozporządzenia prezydenta RP z 1935 roku – Kodeks handlowy, które po 1945 roku zostały – często bezprawnie – zlikwidowane przez władze PRL, celem przejęcia majątku tych podmiotów.

Wiele spośród bezprawnie zlikwidowanych spółek po 1989 roku reaktywowało swoją działalność, powołało swoje władze statutowe i podjęło działania na rzecz odzyskania dawnego – nieraz bardzo znacznego – majątku.

Funkcjonowanie akcji jako papierów wartościowych regulują ogólnie przepisy rozdział XXXVII dział 2 (art. 921⁶-921¹⁴) Kodeksu cywilnego.

Z kolei z początkiem roku 2001 dawny KH zastąpiła nowa ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH).

Patrz także reaktywacja dawnych stowarzyszeń (towarzystw).

Warunki reaktywacji spółki

Zgodnie z orzecznictwem, warunkiem umożliwiającym reaktywację spółki prawa handlowego jest, aby nie została ona prawomocnie i technicznie wykreślona z rejestru handlowego. W przeciwnym razie reaktywacja jest w zasadzie niemożliwa i pozostaje ew. dochodzenie przez dawnych akcjonariuszy lub ich następców prawnych roszczeń odszkodowawczych.

Przypomnieć bowiem należy, iż nacjonalizacyjne akty prawne wprawdzie pozbawiały spółki ich majątku, jednak nie pozbawiały spółek samego ich bytu prawnego, a zatem nie uzasadniały bezpośrednio wykreślenia spółki z rejestru bez należytego przeprowadzenia (zakończenia) postępowania likwidacyjnego.

Zgodnie z przepisami ówczesnego KH i orzecznictwem SN, wykreślenie spółki z rejestru mogło nastąpić dopiero po przeprowadzeniu kolejnych czynności wchodzących w skład postępowania likwidacyjnego.

O reaktywację spółki wnosić może posiadacz choćby jednej akcji spółki (jeśli chodzi o spółkę akcyjną). Ewentualnie odzyskany majątek dzielony jest między wszystkich akcjonariuszy, którzy się zgłoszą.

Scenariusz reaktywacji

W takim przypadku możliwy jest następujący scenariusz reaktywacji działalności spółki:

1. w przypadku, gdy niezbędne dokumenty zaginęły, na wniosek któregoś z akcjonariuszy sąd rejestrowy może odtworzyć dokumenty na podstawie innych dowodów w specjalnym postępowaniu (art. 716-729 KPC);

2. na wniosek któregoś z akcjonariuszy właściwy sąd rejestrowy uchyla ew. postanowienie (o ile jest nieprawomocne lub zostało niewykonane) o wykreśleniu spółki z rejestru (art. 524 &2 KPC w zw. z art. 510 KPC);

3. na wniosek któregoś z akcjonariuszy sąd powołuje kuratora reaktywowanej spółki (art. 42 &1 KC w zw. z art. art. 603 KPC i 510 KPC i art. );

4. kurator – działając jako zarząd spółki – wnosi o zabezpieczenie roszczeń spółki do jego dawnego majątku (art. 730 - 757 KPC) oraz zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Wspólników) celem powołania statutowych władz spółki – zarządu (likwidatora) i rady nadzorczej, na podstawie aktualnego statutu spółki (art. 42 &2 KC;

5. nowo powołany zarząd (likwidatorzy) dochodzą praw do dawnego majątku spółki;

Miejsce publikacji ostatnio obowiązującego tekst statutu spółki w niektórych przypadkach oznaczono na dokumentach akcji (np. Monitor Polski nr 23 z 1932 roku, poz. 234).

Kurator prawa materialnego może reprezentować spółkę w procesie o rozwiązanie spółki bez potrzeby ustanowienia kuratora procesowego. Warunkiem jednak skuteczności czynności procesowych kuratora prawa materialnego jest by był on umocowany przez sąd do ich dokonywania.

wyrok sądu apelacyjnego w Warszawie z dnia 2000.04.19, sygn. I ACa 1462/99, OSA2001/3/16

Postępowanie likwidacyjne – warunki poprawnego zakończenia

Po pierwsze wszczęcie postępowania o wykreślenie spółki ”z urzędu” (bez wniosku osoby uprawnionej) jest niedopuszczalne, ponieważ nie przewiduje tego żaden przepis, w szczególności art. 14 kh, ani też żaden inny.

W szczególności, samo zaprzestanie przez spółkę produkcji nie stanowi podstawy prawnej dla wykreślania spółki (tak SN w wyroku z dnia 09/11/1945 r., II C 809/45, OSN 1945-1946/1/23, z aprobującą glosą A. Jackowskiego), jeśli możliwości takiej nie przewiduje statut spółki.

Po drugie, przed wykreśleniem spółki obowiązkiem Sądu jest sprawdzenie, czy dokonane zostały wszystkie formalności konieczne podczas likwidacji (ogłoszenia, wezwania wierzycieli) i zachowane zostały w tym względzie wszystkie obowiązujące przepisy (uzasadnienie orzeczenia SN (cała izba) z dnia 16/11/1928 r., I C 2184/27, OSN 1928/II/180, OSP 1929/277, z glosą S. Nowodworskiego).

Postępowanie likwidacyjne składają się kolejno z następujących czynności likwidatorów:

1) spłata zobowiązań i ściągnięcie wierzytelności (art. 452 kh) (tak SN w postanowieniu z dna 19/11/93 r., III CRN129/93, PUG 1994/5 s.18);

2) podział pozostałego majątku spółki pomiędzy akcjonariuszy (art. 458 kh);

3) zatwierdzenie ostatecznych rachunków likwidatorów przez WZA spółki (art. 460 &1 kh);

4) ogłoszenie sprawozdania zatwierdzonego przez wspólników (WZA) (art. 460 &1 kh);

5) złożenie przez likwidatorów do Sądu Rejestrowego sprawozdania likwidacyjnego wraz z dołączonym dowodem jego ogłoszenia i wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru (art. 460 &1 kh) (tak SN w wyroku z dnia 07/12/53 r., I C 1946/93, nie publ.);

6) przekazane przez likwidatorów spółki do Ministerstwa Przemysłu zawiadomienia o zakończeniu likwidacji spółki (art. 462 kh);

Wykreślenie spółki z rejestru przed ukończeniem wyżej opisanego postępowania likwidacyjnego było niedopuszczalne i materialno-prawnie- bezskuteczne.

Po trzecie, jeśli już sąd wydał postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru handlowego, postanowienie winno zostać doręczone Spółce (zarządowi lub likwidatorom) (art. 20 kh i &38 rozporz. o rej. Handlowym, Dz. U. nr 193x.xx.yyy). Dopiero od tego momentu rozpoczyna bieg termin do wniesienia apelacji od postanowienia o wykreśleniu spółki.

Z kolei, nie doręczone skutecznie, a więc i nieprawomocne, postanowienie nie może stanowić podstawy dokonania w rejestrze wpisu wykreślenia Spółki (&21 pkt 1 rozporz. o rej. handl.).

Jeśli jednak mimo wszystko Sąd dokonał „wpisu” wykreślenia Spółki, wpis ten winien zostać wykreślony, jako niedopuszczalny ze względu na wyżej powołane, bezwzględnie obowiązujące przepisy prawne (&30 pkt 1 rozporz. o rej. handl.).

[Nawet] wykreślona z rejestru handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu rejestrowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie traci osobowości prawnej do chwili uprawomocnienia się tego postanowienia (postanowienie SN z dnia 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01, BISN nr 8/2001).

Niekiedy sądy przyjmują jednak, że postanowienie o wykreśleniu zostało skutecznie doręczone rzekomemu następcy prawnemu spółki – przedsiębiorstwu państwowemu. W takim przypadku, alternatywnie w stosunku do apelacji, możliwa jest skarga akcjonariuszy o wznowienie postępowania, jeśli tylko zarząd (likwidatorzy) spółki nie została powiadomieni o toczącym się postępowaniu i w konsekwencji spółka została pozbawiona możliwości działania w tym postępowaniu (art. 401 pkt KPC).

Podstawowe dane spółek (w tym bilans i statut) publikowane były w następujących wydawnictwach:

· Rocznik Polskiego Przemysłu i Handlu,

· Monitor Polski,

· Polska Gospodarcza.

Wydawnictwa te dostępne są jeszcze dziś w niektórych bibliotekach.

O postępowaniu upadłościowym spółek

2001.03.15, Status prawny spółek handlowych w czasie i po upadłości, Stanisław Gurgul

Patrz także: Bibliografia/ Spółki.

Przykład – przedwojenna spółka akcyjna Hotel Europejski S.A. w Warszawie

Ogłoszenie o podwyższeniu kapitału akcyjnego reaktywowanej przedwojennej spółki akcyjnej Hotel Europejski S.A. w Warszawie

(Monitor Sądowy i Gospodarczy nr 229/ 1999, poz. 40.327)

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reaktywowanej przedwojennej spółki akcyjnej Hotel Europejski S.A. w Warszawie

(Monitor Sądowy i Gospodarczy nr 155/ 1998, poz. 32.023)

Patrz także zestawienie publikacji prasowych dotyczących tejże spółki (z dni: Rz, 2001.07.19, Rz, 2001 nr 23 (Polityka), Rz, 2000.12.09, Rz, 1999.10.26, Rz, 1998.05.26 i Rz, 1995.04.12).

Rejestracja akcji na okaziciela w trybie dekretu z 1947 roku

Dekret z 1947 r. o rejestracji i umarzaniu papierów wartościowych na okaziciela (Dz. U. nr 1948.28.190 (tj.) z późn. zm.) (PapWRejD1947) wprowadził obowiązek rejestracji dawnych papierów wartościowych na okaziciela w terminie do dnia 31 marca 1949 r. (art. 1)., pod rygorem utraty mocy prawnej tych dokumentów (art. 6). W szczególności dekret dotyczył akcji na okaziciela. Rejestracja obejmowała także dokumenty utracone, a umorzone.

Skuteczność prawna tego rygoru utraty mocy prawnej przez nie zarejestrowane dokumenty bywa wprawdzie kwestionowana. Tak czy inaczej jednak państwo przyjęło, że (po zarejestrowaniu) dokumenty te zachowają moc prawną. Pomijanie obecnie przez ustawodawcę sprawy majątku osób prawnych, w tym spółek akcyjnych, jest w tych okolicznościach niekonsekwencją ze strony państwa, kłóci się z zasadą racjonalnego ustawodawcy, a nawet w pewny sensie narusza konstytucyjną zasadę (art. 2) zaufania obywatela do państwa prawa.

1999.10.06, Rz, Ustawa reprywatyzacyjna pomija osoby prawne. Listy, Andrzej Bonarski (czytelnik)

(...) Pomijanie przez ustawę reprywatyzacyjną osób prawnych [(w tym spółek akcyjnych) – przyp. JBZ] jest tym bardziej bezzasadne, że w okresie powojennym, na podstawie wydanego 3 lutego 1947 r. dekretu o rejestracji i umorzeniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r. (Dz.U. z 1948 r., nr 28, poz. 190 z późn. zm.), państwo nakazało (...) akcjonariuszom dokonanie rejestracji tych dokumentów i uznało, że po zarejestrowaniu dokumenty te zachowują moc prawną (...).

Rejestracji dokonywały początkowo izby przemysłowo-handlowe, które sporządzały imienne zestawienie zarejestrowanych dokumentów (art. 10).

Z dniem 19 lutego 1951 r., na podstawie §4 rozporz. Przewodniczącego Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego z dnia 15 grudnia 1950 r. w sprawie instytucji przejmujących sprawy należące do zakresu działania izb przemysłowo-handlowych (Dz. U. nr 1951.9.71), obowiązki izb przemysłowo-handlowych w przedmiocie rejestracji dokumentów przekazano Bankowi Gospodarstwa Krajowego w likwidacji.

W związku z powyższym, dokumenty z postępowania rejestracyjnego, w szczególności wspomniane „wykazy”, znajdują się obecnie w archiwum przy Centrali BGK w Warszawie:

ul. Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa

tel. (22) 522 91 12

e-mail: bgk@bgk.com.pl

Tam też można zwracać się o ich odszukanie i sporządzenie odpisów.

Publikacje prasowe

Poniżej podajemy listę około 20 odsyłaczy internetowych do wybranych publikacji prasowych dotyczących reaktywacji dawnych spółek i dochodzenia przez nie zwrotu ich dawnego majątku, które zostały opublikowane w dzienniku „Rzeczpospolita” w okresie od 1993 roku, tj. takich, które dostępne są internetowym archiwum tej gazety.

Z publikacji tych można wiele dowiedzieć się o aktualnym rozumieniu tego pojęcia w praktyce.

Publikacje wymieniono w kolejności od najnowszych. W przypadku jednak, gdy kilka publikacji dotyczy tej samej spółki, kolejne publikacje umieszczono zaraz z pierwszą z nich, a całą sekcję publikacji dotyczącą danej spółki oddzielono pogrubioną linią poziomą. Podano pełne oznaczenia publikacji (data wydania, gazeta, tytuł, autor).

*Lp.*	*Data* *publ.*	*Tytuł artykułu*	*Autor*	*Poruszane zagadnienia*
21	2002.01.14	Hutę Szkła "Warta" znacjonalizowano bezprawnie	Izabela Lewandowska	Reaktywowana na początku lat 90. spółka Huta Szklana "Warta" sp. z o.o. w Sierakowie wystąpiła uzyskała stwierdzenie nieważności orzeczenia o przejęciu huty na własność państwa.
20	2002.03.07	Saint Louis Sucre domaga się akcji Śląskiej Spółki Cukrowej. Zgłosił się przedwojenny właściciel, proces odroczony	Hanna Fedorowicz, Edmund Szot	Przedwojenny właściciel Cukrowni i Rafinerii Wieluń
19	2001.10.29	Koncern wiedział o roszczeniach. Odmowa unieważnienia nacjonalizacji Cukrowni Wieluń zaskarżona do sądu	Danuta Frey	Spadkobiercy dawnego właściciela Cukrowni "Wieluń" S.A. starają się o stwierdzenie nieważności nacjonalizacji
18	2001.06.27	Minister ustalił prawidłowo, lecz źle unieważnił. Nacjonalizacja przedsiębiorstwa	Renata Majewska	Na początku lat 90. spadkobiercy dawnych akcjonariuszy reaktywowali działalność przedwojennej Fabryki Przetworów Chemicznych Rędziny S.A. w Rędzinach k. Częstochowy (obecnie: państwowe Zakłady Chemiczne "Rudniki") i walczą o odzyskanie przedsiębiorstwa. Minister gospodarki stwierdził nieważność orzeczeń nacjonalizacyjnych.
17	2000.07.08	Nacjonalizacja wbrew dekretom	Marcin Piskorski	Przedwojenna spółka Strem, właściciel działki, na której znajduje się dziś tarchomińska Polfa, skierowała do Ministerstwa Gospodarki wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej.
16	2000.04.03	Byli właściciele dochodzą swoich praw. Do kogo należy firma	Andrzej Michalski	Reaktywowana Spółka Akcyjna Zjednoczone Browary "Haberbusch i Schiele" (H&S) dochodzi praw do przedsiębiorstwa Browary Warszawskie.
15	2000.01.03	Co spółce, co spółdzielni	Danuta Frey	Reaktywowana przedwojenna S. Waberski i S-ka S.A. otrzyma zwrot 2.800 m. kw. gruntu w Warszawie. NSA oddalił skargę Spółdzielni Mieszkaniowej "Praga" na decyzję ministra budownictwa stwierdzającą nieważność przejęcia nieruchomości na podstawie dekretu o gruntach warszawskich. Unieważniono także decyzję uwłaszczeniową na rzecz tejże Spółdzielni.
14	1998.02.06	Najpierw trzeba reaktywować spółkę. Wspólnik nie miał pełnomocnictw	Danuta Frey	Jan Tarnowski żąda stwierdzenia nieważności decyzji o przejęciu na cele reformy rolnej gruntów w Krakowie-Płaszowie będących własnością spółki "Płaszów" sp. z o. o. z Krakowa. Sąd uznał, że wnioskodawca jako wspólnik spółki nie jest (bezpośrednio) stroną w sprawie, która dotyczy praw spółki i jako taki nie jest uprawniony do składania tego rodzaju wniosku (art. 28 KPA).
13	1996.07.26	"Ekonomia" nie wraca do Skarżyska. Zbyt dużo znaków zapytania	Danuta Frey	Reaktywowana spółka "Ekonomia" S. A. Gospodarstwa Krajowego w Skarżysku-Kamiennej dochodzi praw do gruntów.
12	1995.11.29	Nacjonalizacja pabianickiego PASO unieważniona	Danuta Frey	Przedwojenna spółka komandytowa "Antoni J. i S-ka" w Pabianicach była największym wówczas w kraju producentem środków opatrunkowych. Po odzyskaniu 80% przedsiębiorstwa, obecnie (2002 r.) spółka dzierżawi jego mienie powstałej w latach 90. spółce PASO S.A.
11	1998.11.19	Ponad 5 mln za nazwisko „Wedel”	Marek Domagalski, L. O.	Ugoda z reaktywowaną spółką: „Wedel S.A. (nowa spółka) stwierdził, że nie uznaje roszczeń spadkobierców, ale biorąc pod uwagę długotrwałość procesu i związany z tym stan niepewności utrudniający działalność gospodarczą, wyraża zgodę na polubowne zakończenie sporu”. Drugą połowę z łącznej kwoty ugody 5 mln zł spadkobiercy otrzymają po wykreśleniu przez nich nazwiska E. Wedel (dawna spółka) z nazwy przedwojennej spółki E. Wedel S.A.
10	1995.08.26	Ołówki wracają do Majewskich	Lidia Oktaba	Prywatyzację pracowniczą Pruszkowskiej Fabryki Ołówków połączoną z reprywatyzacją wybrali pracownicy w referendum. 35% akcji kupili pracownicy, zaś 65% otrzymali spadkobiercy dawnych akcjonariuszy Towarzystwa Akcyjnego Fabryk Ołówków "St. Majewski i S-ka" w Pruszkowie.
9	2001.07.19	Cywilne wątki wojny o Hotel Europejski. Nieruchomości warszawskie	Marek Domagalski	Hotel Europejski S.A., reaktywowana w 1992 r. przez spadkobierców dawnych akcjonariuszy od kilku lat dochodzi zwrotu atrakcyjnej nieruchomości w Warszawie, przejętej na podstawie dekretu o gruntach warszawskich.
8	2001 nr 23	Orbis, HESA, kasa. Hotel Europejski, czyli prywatyzacja w praktyce (Polityka nr 23/2001 (2301))	Wojciech Markiewicz	W 1953 r. spółka Hotel Europejski S.A. (HESA) została wykreślona z rejestru handlowego. W 1991 r. Sąd Rejonowy „ustanowił dla reprezentowania HESA kuratora”, którego pełnomocnik zaskarżył postanowienie o wykreśleniu, argumentując, że nie zostało ono doręczone członkom Zarządu spółki.
7	2000.12.09	Orbis zaskarży, ale chce porozumienia. Hotel Europejski oddany	Danuta Frey	Patrz publikacje dot. tejże spółki: z dnia 1995.04.12 i następne (poniżej)
6	1999.10.26	Orbis domaga się uznania za współwłaściciela. Starosta zwraca potomkom Czetwertyńskich Hotel Europejski	Danuta Frey	Starosta warszawski przyznał reaktywowanej spółce akcyjnej Hotel Europejski w Warszawie prawo użytkowania wieczystego 5.261 m.kw. gruntu, na którym znajduje się hotel. Rozliczenie nakładów skarbu państwa ma nastąpić na zasadach cywilnoprawnych.
5	1998.05.26	Orbis przegrywa ze spółką Hotel Europejski	Danuta Frey	NSA oddalił skargę Orbisu na decyzje Urzędu Mieszkalnictwa unieważniające przejęcie hotelu.
4	1995.04.12	Dla kogo Hotel Europejski? "Orbis" albo spółka	Danuta Frey	Reaktywowana przedwojenna spółka Hotel Europejski S.A. w Warszawie żąda od Orbis-u zwrotu odbudowanego i zmodernizowanego przez niego budynku hotelu przy Krakowskim Przedmieściu w Warszawie.
3	1995.03.24	Jabłkowscy nie tracą nadziei. Tym razem górą	Marek Domagalski	Sąd Okręgowy nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy wznowienia postępowania likwidacyjnego spółki Domu Towarowego „Bracia Jabłkowscy” S.A. z 1950 roku. Niektóre zaginione dokumenty sąd odtworzył w specjalnym postępowaniu.
2	1995.03.14	Jabłkowscy nie dają za wygraną. Sprawiedliwość – dobrem najbardziej chronionym	Marek Domagalski	Spadkobiercy akcjonariuszy słynnego Domu Towarowego „Bracia Jabłkowscy” S.A. z Warszawy próbują reaktywować spółkę. Po wcześniejszym doprowadzeniu do unieważnienia przez ministra budownictwa decyzji z 1952 r., która pozbawiła spółkę praw do jej budynku, obecnie zażądali wznowienia postępowania likwidacyjnego spółki.
1	1994.12.13	Spór o "Okocim" zawieszony	Danuta Frey	Na zgodny wniosek pełnomocników Okocimskich Zakładów Piwowarskich S. A. w Brzesku oraz "Jan Gőtz, Okocimski Browar i Zakłady Przemysłowe S.A." Naczelny Sąd Administracyjny zawiesił postępowanie w sporze o prawo własności.

Obrót handlowy dokumentami dawnych akcji

Dokumenty dawnych akcji są swego rodzaju dziełami sztuki. Od kilku lat są one sprzedawane jako antyki.

Zresztą, kto wie, może w przypadku którejś ze spółek zakupione akcje umożliwią jeszcze jej reaktywację i odzyskanie jakiejś części dawnego majątku spolki?

Galeria akcji przy serwisie internetowym Księgarni Bankowej w Warszawie

www.bankowa.pl/galeria.htm

Galeria akcji serwisu Euro-Info-Service

www.eis.pl/ciekawe/index.html

email: galeria-akcji@euro-info.com.pl

Historyczne obligacje

Stowarzyszenie Kolekcjonerów Historycznych Papierów Wartościowych

kontakt: "Galeria Akcji" , Warszawa, ul Kopernika 34, tel. (0-22) 826-04-02, pan Tomasz L. Górniak;

Szczecin: Antoni Sobolewski: e- mail: antonis@wsap.szczecin.pl

Dealers in Historic Stocks and Bonds

Historische Wertpapiere - Händler

Wszelkie prawa autorskie i do baz danych niniejszego Serwisu R – zastrzeżone.

Data ostatniej aktualizacji strony: 2002.12.21